作者简介：高海，安徽财经大学法学院，法学博士。
基金项目：项目来源：国家社会科学基金一般项目“集体产权制度改革中农村集体经济组织立法问题研究”(编号：19BFX147)，安徽法治与社会安全研究中心公开招标课题“农村集体资产股份权权能深化改革研究”(编号：FZSH2018ZD－2)。
本文原载于《农业经济问题》（月刊）2021年第2期，注释已略，如需引用请核对期刊原文；仅限学术交流用途，如有侵权请联系后台予以删除。原文责任编辑：李玉勤。
摘要：2017年新修订的《农民专业合作社法》第15条在章程应当载明事项中增加了“成员出资的继承”；而且就继承的立法体例而言，立法未作任何限制，完全授权章程规定。合作社的惠顾返还为主盈余分配原则、民主管理原则、以农民为主的成员制度、成员表决权行使制度、继承人不愿或不能继承成员出资时死亡成员财产份额分出的时间等，均会引发成员出资的继承困惑。应对之策是借鉴域外及我国台湾地区立法经验，类型化设计惠顾成员与非惠顾成员的出资继承，强化立法或示范章程引导、限制成员出资继承的考量因素，授权合作社章程选择或创设成员出资继承的适用规则，特别是限制条件。
关键词：农民专业合作社；成员出资；继承
《农民专业合作社法》(2017年修订)第15条在农民专业合作社章程应当载明事项中增加了“成员出资的转让、继承、担保”，由此充实了合作社成员的权利内容。但是，相对于有限责任公司股东资格或股权继承乃至于农村集体经济组织成员股份权继承，合作社成员出资继承的规定过于简单，理论研究十分薄弱，不仅需要加强合作社成员出资继承的理论阐释，而且基于合作社的惠顾返还为主盈余分配原则、一人一票为主民主管理原则等合作社本质规定性，继承人对成员出资的继承权有无限制、如何限制等，均需进一步探究并予以明确。为此，本文不揣冒昧，试图在解读《农民专业合作社法》中“成员出资的继承”之规定的基础上，揭示合作社成员出资继承的现实困惑，并通过借鉴域外及我国台湾地区立法经验有针对性地提出完善建议。
一、合作社成员出资继承的制度解读
根据《农民专业合作社法》第15条中“成员出资的继承”的表达，继承对象应当是成员出资；而且，就继承的立法体例而言，立法未作任何限制，完全授权章程规定。就继承对象和立法体例而言，《公司法》(2018年修订)与《合伙企业法》(2006年修订)以及农村集体经济组织的规范性文件等不同的组织法作出了不同于《农民专业合作社法》的规定，即除完全授权章程规定合作社成员出资的继承之外，另有如下三种表达：(1)《公司法》第75条(或《合伙企业法》第80条)一般性地规定继承股东资格(或有限合伙人资格)，并允许章程作例外规定。(2)《合伙企业法》第50条第1款直接规定普通合伙人继承财产份额及其继承的限制条件(或授权合伙协议约定限制条件)。(3)规范性文件直接规定继承集体资产股份权(或集体资产份额)及其继承的限制条件。如《陇西县农村集体资产股份股权管理办法》(陇政办发［2016］54号)第2条规定：“股权必须在本股份合作社内部依法进行继承”；2017年发布的《上海市农村集体资产监督管理条例》第11条第2款规定：“农村集体资产份额可以依法继承。农村集体经济组织成员以外的人员通过继承取得份额的，不享有表决权，但农村集体经济组织章程另有规定的除外”。由是观之，即使允许非本集体成员继承集体资产份额，就权利内容而言，一般情况下非本集体成员继承取得的股份权也不同于本集体成员的股份权。
据上，合作社成员出资的继承，既不同于公司股东资格与有限合伙人资格的继承，也不同于普通合伙人财产份额与农村集体经济组织成员集体资产股份权(或集体资产份额)的继承。不同组织法对继承对象和继承立法体例的规定为什么会存在差异?尤其是，合作社成员与公司股东、有限合伙人都承担有限责任，为何继承对象和继承立法体例却不同?
这与立法支持继承的倾向性强弱或与组织体的人合性强弱密切相关。首先，公司和有限合伙企业中之所以是股东资格和有限合伙人资格继承，与立法较强的支持继承的倾向性不无关系。公司股东和有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，也正是因为出资人承担有限责任，所以《公司法》第71条允许公司股东转让股权、《合伙企业法》第73条允许有限合伙人转让财产份额，却严格限制股东退股或禁止有限合伙人退伙，以便遵循资本维持原则并更好地保障债权人债权的实现。据此，《公司法》第75条将继承股东资格作为一般原则(允许公司章程另有规定，即将限制继承作为例外)，《合伙企业法》第80条除“依法”的一般要求外，没有对有限合伙人资格继承作出特别限制，这些呈现出的较强立法倾向性是鼓励公司股东和有限合伙人的继承人取得股东资格和有限合伙人资格———毕竟资格继承会产生与股东股权、有限合伙人财产份额转让一样的资本维持之效，这样就可以避免因继承人不能继承股东资格和有限合伙人资格而导致的对公司与有限合伙企业的财产分割，进而会避免对公司和有限合伙企业债权人债权实现之财产保障基础的消减。其次，普通合伙人被继承的之所以是财产份额而不是普通合伙人资格，与普通合伙人之间较强的人合性不无关系———公司股东之间与有限合伙人之间的人合性明显弱于普通合伙人之间的人合性，相应地《合伙企业法》支持普通合伙人资格继承的倾向性减弱。为维系普通合伙人之间较强的人合性，《合伙企业法》第50条第1款要求继承人取得普通合伙人资格尚需满足“合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意”的前置条件。而且，即使继承人不能或不愿取得普通合伙人资格而导致对普通合伙企业财产分割、消减(即继承人因继承财产从普通合伙企业中分割出死亡的普通合伙人的财产份额)，对普通合伙企业债权人债权的实现与其他普通合伙人利益的保护也影响不大———因为普通合伙人本来就承担无限连带责任。
合作社作为特别法人，能独立承担责任，其成员亦以出资额为限承担有限责任，与不具有法人资格的合伙企业以及承担无限连带责任的普通合伙人相比，《农民专业合作社法》第15条未采取类似“普通合伙人财产份额的继承”的表达尚可理解，但是不仅没有采纳类似“公司股东资格的继承”或“有限合伙人资格的继承”的表达，而且合作社成员出资的继承完全由章程规定———能否继承、如何继承均取决于章程自治，无类似《公司法》第75条和《合伙企业法》第50条第1款之支持股东资格继承与有限合伙人资格继承的倾向性表达，那么《农民专业合作社法》第15条中“成员出资的继承”之规定的立法意旨何在?旨在保持更为中立的态度———使成员出资继承处于公司股东资格继承(或有限合伙人资格继承)与普通合伙人财产份额继承之间？毕竟，合作社特别法人要独立承担责任、成员以出资额为限承担有限责任，其人合性要弱于普通合伙企业；毕竟，公司股东(或有限合伙人)不能退股也不能分割公司(或有限合伙企业)财产，但是合作社成员却可以自由退社进而分割(或消减)合作社财产，这表明立法支持合作社成员出资继承的强度应当弱于支持公司股东资格继承(或有限合伙人资格继承)的强度。
立法支持合作社成员出资继承的强度，虽然不及于支持公司股东资格继承的强度，但是就继承对象表达之逻辑性和准确性而言，亦体现了倾向于支持合作社成员出资继承。就继承对象表达之逻辑性而言，合作社成员出资的继承，在继承实际效果上类似于公司股东资格继承和有限合伙人资格继承：因为合作社成员的继承人只要继承了出资，就可以基于继承的出资取得合作社成员资格。相反，如果继承人不能继承合作社成员的出资，那么其继承对象应与普通合伙人之继承人继承的财产份额类似，即除合作社成员个人账户中的出资额和可分割的公积金份额外，还应扣减死亡成员本应承担却尚未承担的合作社的亏损和负债，并增加死亡成员本可享受却尚未分配的合作社的可分配盈余。至于可以量化到成员名下却不能分割的财政补助形成的财产，虽然继承人继承出资后可以继续量化在其名下并享受由此产生的利益，但是量化份额本身并非继承的遗产。
二、合作社成员出资继承的现实困惑
继承人基于成员出资的继承取得合作社的成员资格后，会因为合作社之惠顾返还盈余为主的盈余分配原则、一人一票为主的民主管理原则等合作社本质规定性，引发合作社成员出资继承的一些现实困惑。鉴于《农民专业合作社法》并未明确区分合作社中的惠顾成员与非惠顾成员，本部分以合作社成员有惠顾义务为前提，主要讨论惠顾成员出资继承的现实困惑。
(一)合作社惠顾返还为主盈余分配原则引发的困惑
惠顾返还为主的盈余分配原则是《农民专业合作社法》第4条规定的合作社的一项基本原则，也是坚持合作社本质规定性的主要甚至唯一原则(高海，2017)。基于惠顾返还为主盈余分配原则，一般情况下合作社成员有惠顾合作社的义务。而且，继承人如果基于出资的继承取得合作社成员资格———进而取得成员权益，那么，无论是为了恪守合作社本质规定性，还是为了遵守《继承法》确定的权利义务一体继承的要求，都可以推定继承人有惠顾合作社的义务。继承人承担惠顾合作社的义务，需以继承人具有惠顾能力为前提，如果继承人不从事被继承人的经营项目而无惠顾能力，或者有惠顾能力却不愿意承担惠顾义务，依然允许其继承死亡成员的出资并取得成员资格，那么会降低合作社惠顾返还为主的盈余分配比例，相反却增加合作社盈余分配中的按股分配比例，即可能因按股分配比例挤占惠顾返还分配比例而加速对《农民专业合作社法》规定的惠顾返还为主的盈余分配原则的突破与异化。由此，会因继承人不惠顾合作社而引发能否坚持惠顾返还为主盈余分配原则，即能否坚持合作社本质规定性的困惑。
继承人未成年是继承人不具备惠顾能力的一种主要类型。在国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》(工商企字［2007］131号)中规定未成年人可以成为公司股东、《合伙企业法》第50条第3款规定未成年的继承人经全体合伙人一致同意可以成为有限合伙人(却不能成为普通合伙人)的情形下———未成年之股东和有限合伙人的权利可以由其法定代理人代为行使，合作社成员之未成年的继承人能否继承死亡成员的出资?未见明确规定且不无疑问。
(二)合作社民主管理原则引发的困惑
以一人一票为主(即使有附加表决权也不得超过基本表决权20%)的民主管理原则，也是一项重要的合作社基本原则。在公司股东按出资比例分享利益、行使表决权的场合，一位公司股东死亡时有数位继承人并允许数位继承人均可以继承公司股东资格(即通过分割股权)都成为公司股东，不会因为多位继承人分享一位被继承人的股权并导致股东人数增加而影响公司利益分配和表决权行使———除非因多位继承人继承会突破《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的法定限制。但是，在合作社成员出资的继承中，若允许多位继承人继承一位成员的出资，并通过分割出资而导致多位继承人均取得合作社成员资格———即造成成员人数多元化、分散化，会导致享有一人一票基本表决权的成员数量增加，进而因多位继承人关系密切和表决权集中行使会影响原有成员之间表决权的平衡。尽管成员出资因多位继承人继承被分割、被分散，自然会导致附加表决权基础削减或丧失，但是附加表决权的减少，不如一人一票基本表决权数量的增加乃至有利益关系的多位继承人联合一致行使基本表决权对合作社原有成员之间表决权结构的影响甚至破坏更大。由此引发的困惑是：若一位成员死亡而有数位继承人继承出资时，是否允许多位继承人分割死亡成员的出资并分别取得成员资格，进而均享有一人一票的基本表决权?如果允许多位继承人分别取得成员资格并均享有一人一票的基本表决权，会否使数位法定继承人(因其具有共同利害关系而往往联合一致行使表决权)获得了相当于死亡成员基本表决权数倍的表决权?而这显然又可能远远超过死亡成员本可以享有的基本表决权与附加表决权之和。这会否严重背离合作社民主管理原则或合作社本质规定性?
(三)合作社以农民为主的成员制度引发的困惑
《农民专业合作社法》第20条第1款规定了以农民为主(80%以上)的合作社成员制度。以农民为主的成员制度，不仅有助于成员惠顾义务的履行并坚持惠顾返还盈余为主的利益分配原则，而且可以确保国家通过合作社支持农业农村发展、施惠于农民的渠道畅通且有效。如果继承人特别是数位继承人不具有农民身份，那么继承人继承死亡成员的出资很容易突破合作社成员以农民为主的法定要求，进而会降低成员惠顾义务的履行率乃至可分配盈余中惠顾返还盈余的分配比例，或造成更多的非农民获取国家财政补助———造成国家财政资金配置错位、公共目标落空或调控措施失灵。因此，继承人是否需要限于具有农民身份(尤其在死亡成员本来就具有农民身份的前提下)，因规则过于简单难免引发实践困惑，值得注意并需深入探讨。
(四)合作社成员表决权行使制度引发的困惑
合作社成员死亡，继承即开始，在可继承的出资分割前，如果死亡成员有多位继承人，那么多位继承人将共同共有死亡成员的出资。显然，多位继承人在尚未分割死亡成员的出资并分别享有可继承的出资份额(或办妥相关继承手续)前，因尚未确定取得成员资格而无法行使表决权；即使只有一位继承人，那么在其办妥相关继承手续前，亦因尚未确定取得成员资格而无法行使表决权。在此期间，合作社有需要表决事项时，是暂时搁置表决还是令继承人缺位进行表决?无疑，搁置表决，会影响合作社正常的经营活动；令继承人缺位由其他成员进行表决，会不利于继承人权益的保护。实践中，类似问题难免会引发实施困惑。
(五)无人继承成员出资时死亡成员财产份额分出时间的困惑
无人继承成员出资是指合作社成员死亡后有继承人但继承人却不愿或不能继承成员出资的情形。《农民专业合作社示范章程》(2007年农业部令第4号。以下简称2007年《示范章程》)在第15条中规定“成员要求退社的，……退社成员的成员资格于该会计年度结束时终止”的基础上，曾于第16条规定成员死亡其法定继承人不能继承被继承人与本社的债权债务的，按照成员要求退社的规定办理退社手续。由此引发的问题是，不能继承时“按照成员要求退社的规定办理退社手续”，是否包括按照退社成员资格终止时间确定死亡成员资格终止时间?如果包括，是否意味着死亡成员的资格也止于该成员死亡之会计年度结束时?进而，在该成员死亡之日至其死亡之会计年度结束的期间内，该死亡成员的成员资格尚未终止，自然应当还享有表决权，但是其表决权应当由谁乃至如何行使?如果不包括，即表明死亡成员资格止于其死亡时，但是其法定继承人应分得的财产份额是于该成员死亡的会计年度结束时还是于其死亡时计算分出?显然，这些问题如无明确的规定，很容易引发2007年《示范章程》第16条规则适用上的困惑。
可能正是由于2007年《示范章程》第16条存在的不足，农业农村部2019年3月12日生效实施的《农民专业合作社示范章程》(第104号。以下简称2019年《示范章程》)在第18条中规定“退社成员的成员资格自该会计年度终了时终止”之后，于第20条规定“……成员大会或者成员代表大会不同意其法定继承人继承成员资格的，原成员资格因死亡而终止，其成员账户中记载的出资额、公积金份额由其继承人依《继承法》规定继承”。2019年《示范章程》第20条的规定，虽然删除了2007年《示范章程》第16条中不能继承时“按照成员要求退社的规定办理退社手续”的表达，而且明确了合作社成员死亡时间就是其成员资格终止时间，但是是否意味着合作社成员的死亡时间就是其法定继承人计算并请求分出应继承的财产份额的时间节点?不无疑问，亦应辨析利弊并予以明确。
三、合作社成员出资继承之现实困惑的应对之策
(一)合作社惠顾返还为主盈余分配原则引发之困惑的化解
针对继承人不愿意惠顾合作社或因未成年等原因不具备惠顾能力而无法惠顾合作社，引发的能否坚持惠顾返还为主盈余分配原则(即能否坚持合作社本质规定性)的困惑，应对之策可以有二：(1)章程可以限制甚至禁止不愿意惠顾合作社与不具备惠顾能力之继承人继承出资。域外合作社法中，一般赋予章程规定具备入社条件才可以基于继承取得成员资格，即可以据此限制不愿意惠顾合作社与不具备惠顾能力之继承人继承。如《德国工商业与经济合作社法》第77条第(2)项规定“社章可以规定社员地位的承续取决于合法继承人的个人条件”(王东光，2007)；《意大利民法典(2004年)》第2534条第2款规定“设立文件可以规定，具备入社条件的继承人，可以作为已故社员的接替者入社”(费安玲，2004)。当然，如果死亡的成员本来就不是惠顾成员(而是不惠顾合作社的社会资本出资者或优先股股东)，则不宜以继承人不愿意惠顾合作社或不具备惠顾能力为由拒绝其继承出资，除非章程事先有例外规定。(2)章程可以规定将不愿意惠顾合作社或不具备惠顾能力之继承人继承的出资视为社会资本投资股。然后，借鉴域外社会资本投资股的规则将该类继承人继承之出资设置为类别股———无表决权亦不作为享有附加表决权的根据、只享有固定股息的利益分配权(高海，2018)。由此，不仅因该类继承人的类别股无表决权，有助于避免对合作社民主管理原则的冲击和削弱，而且还因其仅享有固定股息的利益分配权，便于控制合作社可分配盈余中按股分配的比例(或者减缓按股分配过渡挤占按惠顾返还的情形)，有助于减缓对惠顾返还为主盈余分配原则的不利影响。
尽管2019年《示范章程》第20条要求“成员死亡的，其法定继承人符合法律及本章程规定的条件”，第11条规定的条件就包括“能够利用并接受本社提供的服务”即能够惠顾本合作社，但是2019年《示范章程》只提供了上述第一种应对之策，却没有为死亡成员的继承人或合作社章程提供第二种应对之策的选择，这不仅有失偏颇，而且既不利于死亡成员继承人继承权益的保护，也不利于合作社法人财产的稳定，尤其是在合作社融资难的情况下，还可能影响合作社的健康发展。
至于未成年人能否继承合作社成员的出资，这需要考察公司股东资格继承(或有限合伙人资格继承)与合作社成员出资继承存在的差异———主要是公司股东(或有限合伙人)与合作社成员承担的义务不同。公司股东资格与有限合伙人资格之所以可以继承，主要在于公司股东和有限合伙人承担的出资到位与不得减少出资的义务———实质是承担的不损害公司(或有限合伙企业)债权人债权得以实现的义务，该义务的承担往往不会因为股东资格继承(或有限合伙人资格继承)受到影响；相反，若禁止未成年的继承人继承，则会减少用以保障公司和有限合伙企业之债权人债权有效实现的财产。而一般情况下合作社成员不仅有出资到位之义务，还需承担惠顾合作社的义务。就惠顾合作社之义务而言，未成年的继承人(特别是无民事行为能力的未成年人)往往难以承担，难怪《农民专业合作社法》第19条要求“具有民事行为能力的公民”才可以成为合作社的成员。因此，合作社可以拒绝不具备惠顾能力的无民事行为能力人和限制民事行为能力人继承出资。但是，有两种情形应例外：一是限制民事行为能力的未成年人有惠顾能力且有惠顾意愿的，合作社不宜以其未成年为由拒绝其继承出资；二是限制民事行为能力的未成年人虽然没有惠顾能力，但是其愿意继承出资后转为非惠顾成员(其权利也相应转变)且又不影响合作社惠顾返还为主盈余分配原则的，合作社也不宜以其未成年为由拒绝其继承出资，当然这需以合作社章程已经明确允许“限制民事行为能力的未成年人继承出资后可以转为非惠顾成员”为前提。而且，肯定未成年的限制民事行为能力人可以继承出资的这两种特例，在兼顾合作社成员承担惠顾合作社义务的同时，还可以尽量避免因未成年人不能继承出资而分割、消减合作社的法人财产，从而影响合作社债权人债权的有效实现。
(二)合作社民主管理原则引发之困惑的应对
为了解决数位继承人继承死亡成员的出资对合作社民主管理原则可能产生的不利影响，域外形成了两种立法例：一是由一位共同代表行使数位继承人在合作社中的权利。如《芬兰合作社法》第3章第8条规定“继承人通过共同代表行使权利”；《意大利民法典(2004年)》第2534条第3款规定“如果有数个继承人，则应当指定一个共同代表，除非份额是可分的且合作社允许进行分割”；《德国工商业与经济合作社法》第77条第(1)项也规定“多个继承人只能通过一位共同的代表行使在社员大会中的表决权”。二是有数位继承人时只能由一位继承人继承，如《德国工商业与经济合作社法》第77条第(2)项中规定“对于被继承人由多个继承人继承的情况也可以规定，如果在社章规定的期限内社员地位未能单独归属于其中的一位继承人，则社员地位终止”。
比较而言，第一种立法例既能消除对合作社民主管理原则的不利影响，又能更充分地保障数位继承人对死亡成员出资的继承权；第二种立法例对部分继承人继承权益的保障可能存在不足，既可能因数位继承人被强制终止社员地位导致不能分享合作社未来盈余(即无法充分享受继承权益)而产生不足，也可能因数位继承人之间继承权益的多寡不均(只有一位继承人能够分享合作社未来盈余)而产生不足。故，就合作社民主管理原则引发的出资继承之困惑而言，由一位共同代表行使数位继承人在合作社中的权利的第一种域外立法例，宜为我国可以选择的应对之策。
(三)合作社以农民为主的成员制度引发之困惑的对策
多位继承人特别是多位非农民继承人继承，导致对以农民为主的合作社成员制度的突破之困惑的应对之策是：借鉴域外及我国台湾地区合作社立法，通过章程规定继承人应具备成员资格，以限制甚至禁止非农民继承人继承出资。章程规定继承人应当具备成员资格的域外立法例，如《意大利民法典(2004年)》第2534条第2款规定“设立文件可以规定，具备入社条件的继承人，可以作为已故社员的接替者入社”；“《澳大利亚新南威尔士州合作社法》第170A条规定：除非获得合作社理事会的同意，社员死亡时，其合作社股份不得转让给除管理人或遗嘱执行人以外的人。理事会可以仅在当其合理相信该人将成为合作社积极社员的情况下才同意”；我国台湾省2002年“合作社法”第20条第2款规定“社股受让人或继承人，应承继让与人或被继承人之权利义务。受让人或继承人为非社员时，应适用第十一条及第十四条之规定”(第11条规定了合作社社员入社的积极资格，如年龄和行为能力的要求；第14条规定了社员自请入社的批准程序)。显然，我国台湾省区分社员继承人和非社员继承人，既规定了社员继承人对权利义务的概括继承，又规定了非社员继承的条件———应当具备入社条件并履行入社批准程序。在继承人具备合作社成员资格的前提下，允许其继承出资，显然不必担心对农民为主成员制度的突破，因为其既然已经成为合作社成员，无论其是否具有农民身份，一般情况下都应当是符合合作社成员制度的。而且，如此要求，还有助于恪守合作社成员之间的人合性，有助于落实合作社成员民主管理原则。
当然，如果死亡成员本来就不具有农民身份，则不宜以继承人不具有农民身份为由拒绝继承———可以允许一位不具有农民身份的继承人继承或者由其中一位继承人代表数位继承人行使成员权利，除非合作社章程事先有例外规定。
(四)合作社成员表决权行使制度引发之困惑的克服
继承人未分割死亡成员的出资(或未办妥继承手续)即尚未取得成员资格前相关表决权行使之困惑的应对之策可以是：在继承人因继承取得合作社成员资格前，合作社应当尽量避免召开成员会议；如果无法避免召开，则应当借鉴域外经验，允许继承人以成员身份参加成员会议并在被继承人死亡之日起的一定期限内行使成员表决权。
针对继承人未分割死亡成员的出资(或未办妥继承手续)即尚未取得成员资格前相关表决权行使之困惑，域外立法往往规定短期临时继承制度。例如，《芬兰合作社法》第3章第8条规定：“除章程另有规定外，已故成员死后一年内，已故成员的继承人有权行使已故成员在合作社中的权利，或直至其中一位继承人在已故成员死后一年内已取得合作社成员资格为止”；《德国工商业与经济合作社法》第77条第(1)项中规定：“社员死亡时其社员地位转归遗产继承人。在发生继承事实的营业年度结束时，社员地位终止”。无论是芬兰的“一年内”还是德国的“营业年度结束时”，都是短期继承的期限，也是处理与继承相关事务的一个缓冲期，在该期限内暂时允许继承人以成员身份行使成员权利。如此，不仅可以避免成员出资分割(或未办妥继承手续)前继承人因尚未取得成员资格、无法行使表决权而影响合作社正常经营决策，又可以给继承人是否基于继承出资申请入社乃至给合作社是否同意其入社一定的考察期限。不过，“一年内”与“营业年度结束时”相比，后者更可取，因为营业年度结束时，便于继承财产份额的核算。
(五)无人继承成员出资时死亡成员财产份额分出时间之困惑的解决
如果合作社成员较多，一个会计年度内可能会有一位或数位成员死亡，那么每位成员死亡时都视为其成员资格终止，并于成员死亡时都结算分割合作社资产、盈余、亏损与负债，显然会给合作社日常经营运作带来一定麻烦，不如“退社成员的成员资格自该会计年度终了时终止”并于此时结算分割财产份额的规定更为简便。但是，成员死亡后，在继承人不愿或不能继承成员出资的情况下，将死亡成员资格的终止时间视为会计年度终了时，不仅不符合客观事实，而且也可能会因为在该期间内盈余增加、亏损与负债发生等因素引发继承人与合作社成员之间更多的矛盾和纠纷。比较而言，在继承人不愿或不能继承成员出资的前提下，将成员死亡时间认定为其成员资格终止时间和继承人继承财产份额的结算节点更为合理，但是应当允许章程约定继承人于会计年度终了时才能请求实际分出继承的财产份额。
四、结语
基于上述合作社成员出资继承的制度解读、现实困惑特别是应对之策的阐释，可以借鉴域外立法经验，得出如下主要结论：
首先，应当区分合作社中的惠顾成员与非惠顾成员，并对两类成员出资的继承进行类型化制度构造。惠顾成员出资的继承，要求其继承人具备惠顾能力并愿意惠顾合作社(除非将继承人继承之出资设置为优先股或类别股)，同时在一般情况下还要求其继承人具有农民身份；而非惠顾成员出资的继承，可以不要求其继承人具备惠顾能力及惠顾意愿，甚至在非惠顾成员不具备农民身份时，亦可不要求其继承人具备农民身份。在社会资本投资股即非惠顾成员出资设置为优先股(或不享有表决权之类别股)的前提下，非惠顾成员的出资由数位继承人继承不会影响合作社的民主管理原则，而惠顾成员的出资由数位继承人继承却会影响合作社民主管理原则，且须进行相应规避不利影响之制度设计。
其次，应当加强对合作社成员出资继承之立法引导。在短期不修法(即不修改《农民专业合作社法》)情形下，应于适当时机完善合作社示范章程(完善示范章程比修改法律容易)，以便进行适当干预和引导。立法或示范章程的引导可以从如下三方面进行：(1)立法或示范章程对成员出资继承之立法体例的表达，宜在摒弃完全授权合作社章程规定成员出资继承的基础上，采取“立法或示范章程规定成员出资继承之一般适用规则+合作社章程例外规定”的方式，或采取“立法或示范章程规定成员出资继承之一般适用规则+立法或示范章程列举合作社章程可以限制继承的条件+合作社章程特别规定”的方式。从便于细化、指导实践操作又保障成员自治的角度看更宜采取第二种方式。(2)设计合作社成员出资继承之一般适用规则，如继承对象、临时继承期限、继承人可以申请入社的期限；有数位继承人时要求一位共同代表行使成员权利；继承人不愿或不能继承成员出资时，死亡成员财产份额分出的时间；继承人在继承财产1年内的责任承担等。(3)列举合作社章程可以限制继承的条件，以便指导或提示合作社章程进行遴选。如继承人应否具备惠顾能力和惠顾意愿、能否是未成年人、应否具有农民身份等继承条件；是否需要理事会同意；继承人继承的出资能否设置为类别股(及其权利内容或权利限制)等。尽管2019年《示范章程》第20条规定“成员死亡的，其法定继承人符合法律及本章程规定的条件的，可以在个月内向理事长或理事会提出书面入社申请，经成员(代表)大会表决通过后，成为本社社员，办理入社手续，依法继承被继承人与本社的债权债务”，但是与前述成员出资继承之立法或示范章程中应然的引导内容相比，在临时继承期限、数位继承人中的一位共同代表行使成员权利、继承人不愿或不能继承成员出资时死亡成员财产份额分出时间、继承人能否是未成年人、继承人继承的出资能否设置为类别股等方面，还是有较大差距。
最后，合作社章程在限制继承人继承出资的考量因素方面应发挥积极作用。合作社章程既可以限制继承的考量因素中选择限制条件，也可以在立法或示范章程未明确限制继承考量因素的情况下创设适用规则，特别是限制条件。
综上，合作社成员出资的继承实质上是出资的转让，相当于出资主体的变更。故，本文对成员出资继承之困惑的梳理、应对之策的完善建议等具有更大的体系效应———亦有助于合作社成员出资的转让、担保之困惑的揭示乃至其应对之策的阐释。
