作者简介：于凤瑞，女，法学博士，广东外语外贸大学土地法制研究院、法学院教授、博士生导师。
基金项目：国家社会科学基金一般项目“土地征收成片开发标准实证研究” (23BFX018)。
原文载于《中州学刊》2026年第7期，注释已略，如需援引，请核对期刊原文。本文仅限学术交流，如有侵权，请联系后台予以删除。
摘要：农村集体经济组织作为特别法人的特殊性主要体现在组织法层面，而非行为法层面。《农村集体经济组织法》第57条规定的农村集体经济组织决议撤销规则，发挥着集体成员权益救济一般条款功能，架起法人决议效力一般规则适用于农村集体经济组织特别法人的桥梁。农村集体经济组织决议效力瑕疵应遵循“三分法”框架，在具体效力瑕疵事由方面体现其作为特别法人的特殊性。根据瑕疵决议所为外部法律行为的效力，适用表见代表规则，对相对人善意的认定须严格把握。相对人非善意时，若农村集体经济组织拒绝追认，则对其不发生法律效力。这种解释路径，有助于在发展新型农村集体经济中厘清组织法与行为法的关系，兼顾农村集体经济组织内部与外部利益。
关键词：农村集体经济组织；特别法人；决议行为；撤销之诉；善意相对人
农村集体经济组织决议，是经由集体成员个人意思表示从而形成农村集体经济组织特别法人意志的私法工具，是以会议的形式形成团体意思的法律行为。其在实证法上的表现形式即为农村集体经济组织成员大会、成员代表大会、理事会所作出的决定。《中华人民共和国农村集体经济组织法》（以下简称《农村集体经济组织法》）第57条在《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第265条第2款基础上，对农村集体经济组织决议撤销规则作出系统规定，进一步明确司法介入村民自治的方式与限度。
随着《农村集体经济组织法》施行，涉及其适用的案件量呈增长态势，第57条在具体适用中存在以下问题，亟待厘清：第一，第57条将“侵害农村集体经济组织成员合法权益”作为决议可撤销标准，根据《民法典》关于法律行为的规定，法人决议效力瑕疵情形包括不成立、无效与可撤销，那么，适用第57条的法律后果是否仅有瑕疵决议被撤销？农村集体经济组织作为特别法人，其决议撤销事由是否具有特殊之处？第二，第57条规定决议被撤销后与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，在特别法人行为法规则极为零散的背景下，该“不受影响”的机制是什么？如何认定相对人“善意”并判断相应外部法律关系的效力？
现有研究从立法论、程序法、集体成员权利行使等角度对农村集体经济组织决议撤销规则开展了积极探索，但从行为法与组织法联动的视角，结合农村集体经济组织特别法人属性，对决议撤销规则适用特殊问题的研究仍较为欠缺。对上述问题的回答，需要明确《农村集体经济组织法》第57条的制度功能，确定农村集体经济组织特别法人属性对决议行为效力的影响。基于此，本文以组织法与行为法融贯为视角，阐明农村集体经济组织决议撤销规则的实质功能与适用效果，界定决议瑕疵事由与判断标准，从而为《农村集体经济组织法》适用提供内外融贯的解释方案。
一、农村集体经济组织决议撤销规则的实质功能
明晰的功能定位是维系法律制度生命力的根基。厘清农村集体经济组织决议撤销规则的实质功能，是实现其解释论客观化、体系化的先决条件。
（一）作为农村集体经济组织成员权益救济一般条款
尽管《民法典》第265条第2款以及《农村集体经济组织法》第57条规定了农村集体经济组织决议的“撤销”，但根据法条表述，该“撤销”的内涵，明显不同于《民法典》第85条规定的营利法人决议撤销与第94条规定的捐助法人决议撤销。在法人决议瑕疵三分法背景下，后者的体系定位仅为法人决议瑕疵事由之一，而《民法典》第265条第2款以及《农村集体经济组织法》第57条则具有实用主义价值，本身蕴含着集体成员权益救济一般条款的功能。
首先，从学理上看，判断法律条文是否一般条款，关键在于以下要素：一是包含高度抽象、需价值填补的不确定性概念；二是具备规则结构；三是能够与具体规则形成关联互动；四是能直接作为裁判依据。《农村集体经济组织法》第57条符合以上特征：其一，条文中农村集体经济组织的可归责性、第三人的善意等具有不确定性和模糊性，需经价值判断；其二，该条具有构成要件与法律效果的规则框架；其三，该条与第13条、第26—35条等具体条款形成体系呼应，共同构成集体成员权益保障规则体系；其四，该条可作为法院裁判案件直接依据。
其次，从文义上看，根据《民法典》，法律行为效力瑕疵包括多种情形，决议作为一种特殊的法律行为亦是如此。决议成立是评价其效力的前提，我国以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）为典型的组织法采取功能主义的立法模式，将不成立作为决议效力瑕疵的类型之一，从而形成法人决议瑕疵三分法框架，三者各自具有对应的规范基础。但根据《民法典》第265条第2款以及《农村集体经济组织法》第57条的文义，无论决议存在何种瑕疵，集体成员均可提起撤销之诉，而无须预先识别决议的效力为不成立、无效还是可撤销，只要有证据证明自己的权益受到损害即可，这有助于降低当事人的维权成本与法官的裁判难度。有观点认为，决议撤销事由应予以限制，当决议侵害集体成员自益权时方可适用；当侵害知情权、参与管理权等共益权时，则应当直接适用相关法律规范，例如可依据《民法典》第264条，要求农村集体经济组织依法公布相关事项。这一观点对于实现司法技术的精细化具有启发意义，但在当前制度条件下，农村集体经济组织决议事项涉及面广，直接对组织体及其内部成员产生法律约束力。在《民法典》第265条、《农村集体经济组织法》第57条未限制集体成员撤销规则适用情形的条件下，不宜对其事由作限缩解释。
最后，从体系上看，基于《民法典》总则编关于法律行为的规定与《农村集体经济组织法》第57条的规范构造，后者的功能更偏向于个体权利救济的程序性规则，而非旨在认定瑕疵决议效力的实体规则。决议撤销之诉的制度功能兼具决议行为合法性控制与成员个体权利保护的双重功能，在不同的法律领域，决议撤销之诉的功能侧重不同，相应的事由标准亦有所不同。对于股东决议的撤销，《公司法》第26条未以股东权益受到决议侵害为要件，只要具备股东身份，即可提起决议撤销之诉。其制度功能具有公益或共益性质，旨在客观监督公司决议的合法性。并且，公司股东可以较为自由地选择“用脚投票”，并获得剩余价值返还。而集体成员的更迭除自然原因之外主要依据户籍制度调整，虽然《农村集体经济组织法》第16条规定了集体成员身份的退出，但成员退出将造成退出者财产利益减少，实践中鲜有主动退出集体成员身份情形。在决议中存在重大意见分歧时，集体成员之间既不能形成一致行动，异议集体成员也不会自愿退出，这就产生了对其权益予以司法救济的迫切需求。据此，现阶段农村集体经济组织决议撤销规则的功能，更侧重保障集体成员个体权利，其所设定的“侵害成员合法权益”这一弹性标准，为法院审查各类瑕疵决议留下裁量空间。
（二）沟通农村集体经济组织特别法人属性与法人决议效力一般规则
《农村集体经济组织法》第57条作为一般条款，承担着关联内部规则与外部价值的功能，架起法人决议效力一般规则适用于农村集体经济组织特别法人的桥梁。
农村集体经济组织自2014年农村集体产权制度试点改革以来，其主体资格与市场地位持续强化。农村集体经济组织既有对外作为市场主体的营利性，又有对内保障成员利益的社会属性，故《民法典》赋予其特别法人地位。但《民法典》特别法人内部的四类主体之间，并不存在共通规则，关于农村集体经济组织决议效力规则仍需类推适用与其最相似之法人类型的相关规定。
学界有观点认为农民集体是基于整体主义方法论构造的利益共同体，不能依据关于法人等组织体的规则对其当然适用《民法典》关于决议行为的规定。该观点对于把握农村集体经济组织法人特别性不无裨益，但《农村集体经济组织法》赋予集体成员（代表）大会、理事会等内部机构以决策权，尊重内部机构在其权限范围内所作出的决议，事实上即是尊重农村集体经济组织的独立人格。虽然农村集体经济组织是特别法人，但决议行为是形成法人独立意思的重要载体。农村集体经济组织决议难以游离于法律行为体系之外，而应在融入决议行为一般规则体系的前提下，在具体制度细节体现其特别性。有观点认为，集体决议撤销规则与公司决议撤销事由之所以存在较大差异，考量因素“也许是成员大会采取政治民主的决策程序，即使决议内容违反章程或者其程序存在重大瑕疵，共同与会的成员也一致做了补正，故对此不再赋予成员撤销权”。对此，仍存可商榷之处：一是到场参会成员能否充分代表全体集体成员有待考量；二是与会成员的表决方式通常采2/3多数决，尚难说“一致作了补正”。本文认为，农村集体经济组织决议瑕疵事由应遵循“三分法”基本框架。
第一，农村集体经济组织决议所涉主体的特殊性、利益的多元性及关系的持续性，决定了决议瑕疵事由的多样性及其法律效果的动态系统性。农村集体经济组织决议是集体所有权制度的重要内容，决定的是集体重要事项，会引发其内外法律关系变动，且各类决议效力瑕疵的可治愈性不同，若对其法律效果不作类型化区分，难免会与农民集体自治秩序的形成产生冲突，不利于实现法律适用效果的确定性。
第二，在当前我国对法人决议行为立法呈现出“碎片化”的制度条件下，法律解释的目标不应仅探求立法者的主观意思，还应阐释客观化的法律意旨。《农村集体经济组织法》与《民法典》是特别法与一般法的关系，在前者对决议行为效力未作具体规定的情况下，私法的一般规则应当平等适用于农村集体经济组织。而且，决议效力规则本身并非《农村集体经济组织法》重点调整事项。《民法典》在法律行为、法人部分已经建立起决议行为不成立、撤销、无效的效力瑕疵框架。在理解与适用《农村集体经济组织法》时，应参照执行。
第三，根据《农村集体经济组织法》第3条及第5条，农村集体经济组织肩负多项职能，但其首要职能仍然是“发展壮大新型农村集体经济、巩固社会主义公有制、促进共同富裕”。农村集体经济组织作为市场主体参与市场竞争，实现集体资产保值增值从而向成员分配利润，是其首要目标。事实上，《民法典》之所以明确农村集体经济组织为特别法人，在于便利其参与经济活动。尽管农村集体经济组织还承担着社会性职能，如为成员的生产经营提供技术、信息等服务，支持和配合村民委员会在村党组织领导下开展村民自治等，但承担社会性职能的能力与效果取决于其经济性职能的效果，后者是实现前者的前提条件。农村集体经济组织的本质是“经济组织”，实际功能更偏向于营利法人，是市场经济活动中独立的民事主体。“农村集体经济组织的命运，最终要接受市场竞争和科学法理的检验。”农村集体经济组织法人意思形成机制以及效力认定方面，应遵循符合市场经济发展需求的民商法基本规则。
综上，尽管农村集体经济组织是不同于作为营利法人之公司的特别法人，但该特别性仍是在遵循一般规则基础之上的特别，而非全面的特别。基于农村集体经济组织同时担负着巩固社会主义公有制以及社区公共服务的使命，农村集体经济组织法人的特殊性应体现在其组织构造以及责任财产方面，而非行为法方面。
二、适用农村集体经济组织决议撤销规则的多元后果
按照现代组织法的基本规则，农村集体经济组织决议效力瑕疵应遵循“三分法”框架，同时，在具体效力瑕疵事由方面体现其作为特别法人的特殊性。
（一）决议不成立
《农村集体经济组织法》第27、28、29、31条分别对成员大会、成员代表大会、理事会的构成及其议事规则作出明确要求。根据《民法典》第134条第2款，农村集体经济组织决议能否成立的关键因素在于集体的意思表示能否依据该法定程序形成。相应地，决议不成立的事由为严重的程序瑕疵，以至于无法称之为决议，其超出了成员个体权利保护及其自由决定是否撤销决议的范畴，属于基本的决议秩序本身所不能容忍的情形。议事方式方面包括未召开会议、无召集权人召集会议；表决程序方面包括出席会议人数或出席会议成员的表决权不符合法律或章程规定，表决比例未达到法律或章程规定，虽召开会议但未作表决；决议形式要件方面缺乏会议记录等。
实践中，经常出现的情形是，农村集体经济组织虽然没有召开成员会议，但实际分别征求了成员意见，并且征得2/3成员同意，从而作出诸如出租集体经营性建设用地的决定等决议，此时是否构成决议效力瑕疵？决议行为的正当性建立在民主程序的基础之上，程序的目的不仅在于探究多数人的意思，还在于保障每个成员能够充分参与决策的机会，使其平等地参与多数意思的形成并获得相关的信息，使得决议内容能够充分体现每位成员的利益。尽管《农村集体经济组织法》第27条第1款规定了在线参会与委托参会，但其仍强调会议须以特定形式召开。成员（代表）大会是农村集体经济组织成员行使表决权并最终形成集体决议的客观场所，会议须在特定的时间和场所举行。在法律未对成员大会会议的召开作出豁免规定的条件下，前述所谓“决议”造成决议程序被架空，属于决议不成立，不应以其实质上取得法定人数同意为由认定决议有效。
《农村集体经济组织法》第23条第2款、第24条第2款规定农村集体经济组织的合并与分立，在成员大会形成决定后，需经乡镇政府、街道办事处审核、县级人民政府批准。若决议作出后未履行审核报批，该决议效力如何？此时，由于成员大会已召开并形成决议，决议事实上存在，行政机关审批的缺失并不影响决议作为意思表示的存在基础，因此，该决议已成立。由于农村集体经济组织合并、分立情形下的行政审批应归入“影响整个行为生效”的行政审批类型，在审批之前，决议中与报批相关的内容自始生效；合并、分立的实体条款（如成员身份变更、法人资格变动等）未生效，待审批通过后，实体条款溯及至成员大会决议成立时生效。
（二）决议无效
《民法典》未专门规定决议无效制度，基于体系解释，决议无效的事由应适用民事法律行为的一般规则，即决议内容违反法律、行政法规。这是立法者为包括决议行为在内的法律行为所确立的公共秩序，不因团体自治而失去约束力。例如，《农村集体经济组织法》第6条第3款对农村集体经济组织对外投资的形式进行限制，如果农村集体经济组织作出的决议内容是其需要对被投资主体债务承担无限责任，则为无效。再比如，若农村集体经济组织未遵守《农村集体经济组织法》第11条所规定的成员资格认定标准，或者违反该法第18条的规定不承认相关人员资格而作出的成员身份确认决定，均为无效。此外，农村集体经济组织成员大会作出的出让集体经营性建设用地使用权决议，若违反国土空间规划，有观点认为应为无效。本文认为，此时决议效力认定并非一概绝对无效，而需结合瑕疵类型、违法程度与规范目标综合判断，只有在违反土地用途管制红线、损害公共利益的根本性规划违法，才认定为绝对无效；对于轻微、可补正的程序性、细节性规划瑕疵，如未书面载明细化规划条件、开发强度细节偏差等未突破土地性质与用地分区红线的瑕疵，则不当然否定决议效力。
除了遵循法律行为无效的一般规则之外，决议行为无效的情形，还应从组织法的角度来理解，主要涉及越权决议问题。决议所决定事项与主体权限有关，《农村集体经济组织法》第26条、第30条分别规定了成员大会与理事会的权限，根据这两条规范，越权决议可分为两类，一是违反法律法规规定的权限而作出的决议，二是违反农村集体经济组织章程规定的权限而作出的决议。
对于第一类，农村集体经济组织是依法成立的特别法人，其组织机构的权限范围受法律限制，不享有超越法律的权利，成员（代表）大会或理事会亦不可就法定权限外事项作出决议，否则将直接架空法律的规定。因此，逾越法定权限所作出的决议应为无效。
对于第二类，超越法人章程规定权限而为的决议，本应为可撤销，但“章程规定”是判断构成越权决议与否的前提，这涉及对农村集体经济组织自治范围的理解。《农村集体经济组织法》第26条第1款第13项、第30条第1款第12项本身即意味着成员（代表）大会、理事会不得自行扩大权限。章程属于决议内容范畴，对前两项条文中“农村集体经济组织章程规定的其他职权”应作严格解释。典型适例有二。一是将成员（代表）大会法定权限授予理事会的情形。由于理事会是成员（代表）大会的执行机关，不当然享有集体重大事项决策权。若成员（代表）大会将法律允许转让的权限授予理事会，且授权决议的内容、表决程序合法，则理事会依授权所作决议为有权决议；若授权事项属于法律规定专属于成员（代表）大会的职权，或授权内容违反法律强制性规定，则授权无效，理事会依授权所作决议为无权决议，应为无效。二是章程对成员个体权利作出限制的情形。若集体决议以自治之名剥夺集体成员个人权利，为无效决议。原因在于，民法上的其他法人团体，例如公司法人，主要基于市场行为产生，它们是以自治为内核的私法组织。因此，其团体自治的事项范围较广，但农村集体经济组织作为特别法人并非纯粹的以农民集体自治为核心的民事主体，而是基于特定条件下国家发展的需要，具有保障成员生存与发展壮大集体经济的特殊职能。法院在审判实践中，应对《农村集体经济组织法》第26条关于成员（代表）大会职权的兜底条款运用目的性限缩方法予以解释，将该条所涵摄的职权范畴限定为仅关涉集体全体成员共同利益、且不触及成员个体基础性法定权利的事项。
（三）决议可撤销
1.程序瑕疵
不同于决议不成立，决议撤销的程序事由是轻微程序瑕疵，不影响决议的实质内容，也不对相关主体的重大利益造成实质影响。例如，如果成员大会未按照《农村集体经济组织法》第27条由理事会召集，则构成召集权瑕疵，属于召集程序瑕疵。此时集体决议的效力应区分不同情形：若成员大会由无召集权人所召集，则召开的会议并非合法成立的社团意思机关，主体欠缺成立要件，依其行为而产生的决议更无所依存，故为不成立，自始无决议效力；对于有召集权人不当行使召集权所形成的决议，例如理事会未按照《农村集体经济组织法》第27条第1款规定提前十天将成员大会的召开通知全体成员，则为轻微程序瑕疵，可导致决议被撤销。
《农村集体经济组织法》第26条第2款规定，农村集体经济组织成员大会审议决定重大事项前，应先行由乡镇党委、街道党工委或者村党组织研究讨论。未经该程序所作决议的效力，需要根据该前置程序的制度目的来判断。该程序设置来源于《中国共产党农村基层组织工作条例》和《中国共产党农村工作条例》的相关规定，旨在实现党组织政治引领与法人民主决策的程序衔接，保证法人决议符合国家法律法规与政策，避免决议偏离农民集体利益，其属于程序性规则，而非实质性审批权，更非取代成员大会的决策权。未经党组织前置讨论属于表决程序瑕疵，尚未达到能够否定决议存在基础的严重程度，属于决议成立后的效力评价问题，应归为决议可撤销事由。
需要确定的是，农村集体经济组织决议程序瑕疵达到何种程度才可撤销？在股东撤销诉讼与业主撤销诉讼司法实践中，法院对轻微程序瑕疵，有采用裁量驳回规则的做法。即如果程序瑕疵轻微，即便对原告成员造成一定影响，但若未实际影响到该决议能否反映多数成员的真实意思、未对决议结果造成影响，可驳回原告成员请求。在笔者搜集到的集体成员撤销之诉裁判文书范围内，尚未有此类实践。究其原因，主要有二：一是集体成员撤销之诉的争议焦点大多集中在决议内容合法性方面。二是现行法对农村集体经济组织成员（代表）大会的召集、表决程序的规定较为简单，集体决议行为的程序性规则尚不周全，实践中对程序是否正当的争议均围绕重大程序问题，如出席人数是否符合法定要求等。法院在审理案件中，通常也仅审查是否召开会议、是否符合法定出席人数、是否达到法定表决比例等程序，而对通知、质询、信息公示等程序环节未予以特别关注。即便存在亲友代签、入户表决等情形，法院亦推定其符合议事程序。
随着新型集体经济不断发展，因集体经济组织收益分配所产生的纠纷将不断增加，程序瑕疵与决议撤销之间的关系问题将成为一个不可逾越的问题。一种观点认为，为确保组织运行效率，集体决议可参照适用裁量驳回规则，集体成员对于轻微程序瑕疵应予以容忍[5]；另一种观点认为，集体决议直接关系到集体成员财产与生存利益，也间接关系其他成员以及村社集体的发展，不应纵容集体决议的轻微程序瑕疵[14]。对此，仍需进一步分析裁量驳回规则的制度逻辑。《公司法》第26条第1款事实上采用了因果关系标准，这一标准将程序瑕疵造成的决议合法性问题，转换为程序瑕疵对决议结果有无影响标准，一定程度上取消了程序之于团体自治的意义。规范的决议程序，使得重复博弈中的每一位博弈者都获得了一定的促使私人信息公共化的权利，可以有效防止少数人操纵团体意志，使决议结果真正体现全体成员的整体意愿。集体决议程序违反法律或章程规定，是对集体成员表意自由的妨碍。程序瑕疵的制造者往往是团体会议召集者，如果会议召集人非故意为之而仅是偶尔轻微过失，对其予以原谅实乃人之常情，应不影响决议效力；如果程序瑕疵是会议召集人有意为之，例如故意不通知少数意见成员，这无形中剥夺了持少数意见者作为成员的权利。程序性规定的真正目的在于保证团体成员能够公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息。“社团成员在加入团体后，个人权利必然受到减损或限制，成员保留了诸如人格独立及财产权利等最基本权利，并换取了对团体事务的参与权。”只要法人决议未侵犯成员的参与权和信息权，就不应当因此而撤销决议，至于该信息是否影响成员真实意思乃至决议结果，则不作为考察决议是否应予撤销的因素。
2.内容瑕疵
相较于公司股东撤销之诉，《农村集体经济组织法》第57条作为集体成员权益救济一般条款的功能，决定了法院审理集体成员撤销之诉时，介入程度相对较高，需兼顾程序正义与实质正义。除参照《公司法》第26条审查决议内容是否违反法人章程外，在决议内容不违反法人章程时，还需审查决议所产生后果是否正当，从而为集体成员提供有效救济。此时需确定法院审查决议内容的标准。
（1）平等原则作为判断标准
《民法典》第151条规定了显失公平之法律行为的撤销，决议的赞成者和反对者形成了事实上的对立双方，客观上存在优势一方侵害另一方的可能性，决议行为可参照适用。但决议行为的本质特征在于根据程序正义的要求通过多数决形成团体意思，不同于一般法律行为以自然人意思表示为基础，即便少数人不同意决议结果，亦应受决议约束。故仍需从团体法规范的上位原则中寻求标准，以补足其说理基础。
基于“无知之幕”对团体成员共同持有的正义观进行分析，我们可以发现团体形成的过程中，其成员在不确定自身在博弈中是否处于优势地位和能否利用偶然性因素获得更多获益的情况下，会形成以成员平等为主要内涵的共同的原则性观念。平等原则是团体法中正义价值的核心体现，构成团体自治秩序的制度支点，是统摄团体秩序的基本价值尺度，其涵盖了团体中绝大部分社会关系，例如成员权利义务、团体利益分配等。这些问题均是团体实践中的基础性问题，直接影响团体制度的生命力。团体法并非要为团体行动设立面面俱到的秩序形态，但是作为团体秩序存在前提条件的平等原则，则是在任何行动中都不得违反的约束边界。
基于集体所有权的价值目标，我国农民集体所有权是为了“共同劳动、共同分配”“消灭剥削”的政治目的建立起来的所有权形态，其本质是农民集体成员对本集体的财产不分份额的享有权利，从而保障集体成员基本的生存、生活保障。集体所有的目的是实现集体成员的集体利益，即每个成员平等的个人利益。《农村集体经济组织法》第4条强调“坚持民主管理，农村集体经济组织成员依照法律法规和农村集体经济组织章程平等享有权利、承担义务”。在农民集体决议中，不仅要关注以最小的成本实现集体资产效用最大化，更要关注集体成员财产权利平等、收益分配合理、机会均等等因素。《农村集体经济组织法》第27、28条规定，成员大会、成员代表大会实行不同于公司法资本多数决的“一人一票”表决模式，即其典型体现。
综上，基于平等原则有助于填补法律漏洞及澄清具体法律规则之规范内涵的功能，法院可将平等原则作为判断决议结果是否显失公平的标准，从而维持团体自治与个人权利保护的平衡。
（2）平等原则的构成
平等原则的适用并非毫无边际，而是有其结构性规则体系，它们相互协力又相互制约，为个案裁判提供评价框架与审查步骤。
第一，集体成员自主行为的平等。当团体成员拥有同样的进行自主行为选择以及与其他成员进行互动的自由，此时团体成员是平等的。如果决议所涉当事人之间的不平等是由个人主观原因造成的，那么这种不平等的后果应当由其个人自行承担。农业税取消之前，相当多村民基于承包地收益和负担的考量，将户口从农村迁出，若干年后农民集体在分配土地征收补偿费和农地流转费时，作出“有承包地，又有农业户口的为分配的整份；有承包地无户口的为分配的半份”的分配方案。户口迁出村民在外迁户口时，应当对可能的后果有合理的预见，若支持其撤销请求，将造成要求他人承担自己主观行为所造成的不利后果。
第二，集体成员享有权利承担义务的平等。集体内部资源对于所有集体成员都应当是开放的，其强调集体成员处于相同法律地位，得以相同地享有收益分配权利，并承担相应的义务。例如，如果农村集体经济组织作出决议，对“一户多宅”就超法定面积部分收取超占费用，或对非本集体成员继承取得宅基地房屋收取宅基地使用费等情形，这虽然对特定集体成员的财产权益造成影响，但其平等适用于本集体内所有成员，是平衡成员之间利益的有效机制，具有正当性。
第三，合理差别的平等。集体成员之间权利义务的平等，是一种“质”的平等而非“量”的绝对平等。集体内部所涉利益受现实和历史因素共同影响，具有多元性与差异性，提倡成员平等并不意味着对全体成员实施无差别的对待，需与特定的社会情境相结合。集体决议根据个体之间的实际差异采取不同的对待方式，不能当然地得出“决议违反平等原则”的结论。例如，若农村集体经济组织决议以“生不添、死不减”为基准界定待遇享受对象，同时赋予独生子女1.5倍的待遇标准。由于该内容对全体成员适用统一的分配标准，未设置歧视性条款，亦未剥夺或非法限制其他集体经济组织成员的基本权益，故不存在否定决议效力的理由。在集体经营性财产收益份额量化实践中，各地通常会考量劳龄、户籍、贡献、贫困等因素。如果集体经济组织章程以户籍与年龄为标准实行股权统一配置，并不违反平等原则。但若决议对同类集体成员予以不同对待，则侵犯了原告享有的同等收益分配的权利，该部分决定内容应为可撤销。再比如，在土地征收补偿款分配中，集体经济组织决议通过调整土地或确定差异化补偿费分配比例，以实现失地农户的利益平衡，符合实质平等要求，未失地成员以侵害其权益为由请求撤销，不应予以支持。此外，关于农村出身的体制内工作人员的成员资格及土地权益方面，决议亦可在法律规定的框架下，作出精细分类规定。
尽管如此，需对作为合理差别依据的“类别”进行限制，特定因素不具有作为类别划分依据的可能性。平等原则关心的不是归类结果是否相似，而是要求在特定目的引导下，某种分类具有合理性，因此，分类与目的之间的关联性以及目的本身的正当性是平等原则考察的重点。由于种族、民族、性别与当事人意志无关，不具有可改变性，团体及其成员必须尊重并承认其应得的权利。一旦以这些因素作出类别划分，“当事人在其他方面的地位会有连锁反应式的影响”，即便决议对同类集体成员予以同等对待，亦不具有正当性。
农村集体经济组织决议因程序瑕疵或内容瑕疵被撤销后，对内溯及既往，自决议成立之时无法律约束力。如果集体成员撤销权因除斥期间届满而消灭，虽然不得再行使撤销权，但仍可向侵害其合法权益的农村集体经济组织主张侵权责任。
三、农村集体经济组织决议被否定的外部效力
《农村集体经济组织法》第57条区分相对人是否善意，来认定决议被否定后外部行为的效力。此时，问题的实质是外部行为因欠缺合法性依据，如何衡量集体利益与第三人利益。
（一）“不受影响”的内在逻辑
农村集体经济组织与相对人基于协商缔结民事法律关系，依赖于农村集体经济组织形成团体意思。团体法上对法人内部决议行为与外部交易行为采区分原则。团体外部关系涉及团体与第三人的关系，团体具有法律人格，原则上与团体内部关系无关。
《农村集体经济组织法》中关于成员（代表）大会、理事会职权及其行使方式的规定，以及《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）、《中华人民共和国农村土地承包法》以下简称《农村土地承包法》关于集体土地权益处分时应经集体决议的规定，其宗旨在于通过规范农民集体内部关系，从而使农村集体经济组织决议尽可能符合法人意志，并不能涵摄外部交易行为的效力。司法实践中有法院判决采纳该思路，但也有法院将《土地管理法》第63条、《农村土地承包法》第52条关于土地权益处分之前的决议要求，理解为效力性强制性规定，从而否定依据瑕疵决议而为外部合同的效力。对此，前述条款旨在规范农村集体经济组织的内部治理，虽然其涉及对农民集体、集体成员利益的保护，但直接将其作为效力性强制规范径行否定合同效力，不利于保护交易安全。需区分组织法与行为法，决议被否定，尽管溯及影响农村集体经济组织内部关系。例如，成员根据成员大会决议分得的集体经营性财产收益、土地补偿费等需要返还给农村集体经济组织，但对于外部关系而言，则需根据相对人善意与否区别分析。在相对人善意的情形下，根据外部法律行为的情形具体判断；在相对人非善意的情形下，外部法律行为的效力受到影响，容后详述。
这种适用思路可能面临不利于保护集体财产的质疑。尽管农村集体经济组织法人具有特别性，但若要发展市场经济、壮大新型集体经济，就应认可并保障农村集体经济组织作为平等市场主体的地位，消除其他市场主体因该组织特殊属性而产生的交易顾虑。正如上文所述，农村集体经济组织作为特别法人，其特别性主要体现在组织法维度，即成员、设立、变更、终止方面，而在行为法维度，尤其是外部行为效力方面，应遵循决议行为一般规则。而且，在外部交易安全方面，根据《农村集体经济组织法》第57条的规定，尚有相对人是否善意作为交易效力保护的核心要件。
有观点认为，不应区分相对人是否善意，非营利法人、特别法人等依不成立或可撤销决议实施的越权行为，对于法人效力待定。对此，农村集体经济组织决议是其法定代表人或负责人代表权限的来源，在决议不成立、无效或被撤销的情形下，意味着法定代表人或者负责人与相对人所形成的民事法律关系与农村集体经济组织的真实意思不一致，从而因欠缺授权基础而形成越权代表。越权代表行为虽然与特别法人成员利益及其财产安全密切相关，但同时也直接影响相对人信赖利益与交易安全。农村集体经济组织的制度功能在于解决公有制下具体财产通过现代产权制度安排参与市场活动的问题，其作为市场主体，不应享有超越其他民事主体的特权。而善意之要求为相对人施加了审查义务，符合风险社会行为人需对自己行为负责的精神。
（二）相对人善意的认定及其法律效果
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则司法解释》）第20条将越权代表规则适用的主体范围扩大到法人与非法人组织，作为特别法人的农村集体经济组织，在判断相对人是否善意及其法律效果时，自可适用该规定。
1.相对人善意的认定
在理论层面，越权代表中涉及对相对人两次善意的认定，即相对人对瑕疵决议的善意及代表人权限瑕疵的善意。但由于二者实属一体两面之关系，故在法律适用中，对相对人善意的认定只需进行一次，即判断相对人对代表人权限瑕疵行为是否符合善意。有观点认为，应区分农村集体经济组织为外部行为时的主体身份，适用不同的善意标准，若以市场主体身份对外实施交易性质的行为，宜类推适用营利法人的规定，若以非市场主体身份对外实施公益性质的行为，则应类推适用捐助法人的规定。该观点体现了农村集体经济组织作为特别法人的特别属性，但却偏离法人制度主体同一性的基本逻辑，加重相对人的识别义务。根据《合同编通则司法解释》第20条的规定，应当区分法定决议事项情形与约定决议事项情形，分别认定相对人是否构成善意。
（1）法定决议事项情形
如果法律、行政法规规定外部法律行为所涉事项应由农村集体经济组织权力机构、执行机构决议（如《农村集体经济组织法》第26条、第30条），当决议不成立、无效、撤销，基于法律、行政法规的普遍约束力，此时涉及交易风险的法定分配，交易相对人在缔约时需负担相应的审查义务。
关于相对人审查义务的确定标准，在法律、行政法规对决议事项作出规定时，基于法律的公开性，推定相对人知悉，其需对外部行为具有正当性的外观承担证明责任。同时，农村集体经济组织是社会主义公有制经济在农村的重要实现形式，是维护农村土地集体所有、落实农村基本经营制度的重要组织保障。从第三人角度，在与农村集体经济组织缔结民事法律关系之前，作为理性经济人，对农村集体经济组织在我国市场经济中的特殊地位与功能应有所认知与预期。这并非对市场公平的破坏，而是在遵循缔约自由原则前提下体现实质公平。从巩固社会主义公有制的客观目的而言，集体决议涉及集体财产的使用和处分。而集体财产的流失是对公有制经济的破坏，违反了《中华人民共和国宪法》确定的国家经济秩序。因此，对于相对人而言，其与农村集体经济组织进行交易时，承担更高的审查义务。若相对人主张其为善意，须提供证据证明其在订立合同时对成员（代表）大会或理事会决议进行了审查，决议的主体适格，表决程序符合《农村集体经济组织法》第27、第28条或第31条的规定，同意的表决权比例符合法律规定，签字人员符合法律规定。至于参与表决的集体成员身份的真实性、签字真伪等，不属于相对人审查义务范畴。
（2）约定决议事项情形
在农村集体经济组织章程或成员（代表）大会决定对理事会决议事项作出规定时，根据《民法典》第61条第3项，此时属于法人内部规定，相对人无须对法人决议尽合理审查义务，直接推定相对人为善意。农村集体经济组织主张其非善意，应承担证明相对人明知或应当知道决议瑕疵的举证责任。例如，农村集体经济组织章程往往规定对外签署一定金额以上的合同，需召开成员大会并获得2/3以上成员同意后，由法定代表人签字加盖公章。对此，若农村集体经济组织能够证明相对人明知或应当知道该内容，相对人则不构成善意。
由农村集体经济组织证明相对人是否明知或应当知道时，应采轻过失规则，即只要因为过失而不知行为人无代表权，相对人即无值得保护的信赖。农村集体经济组织特别的设立目的，决定着其对外活动的属性与范围，对于相对人而言，从农村集体经济组织的名称、登记等事项，自应知其不同于普通的市场主体，应更为谨慎。如前所述，此时的利益衡量，更应偏重于农村集体经济组织交易风险的控制。即便《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第7条以及《合同编通则司法解释》第20条都将《民法典》第61条第3款作为公司法定代表人越权代表法律效果的依据，但解释者仍认为，相对人对法人章程负有合理审查的义务。这种合理审查既非宽松的“形式审查”，也非严苛的“实质审查”，而是“审慎的形式审查”。《农村集体经济组织法》第26条第1款第13项、第30条第1款第12项分别规定了成员大会、理事会享有“农村集体经济组织章程规定的其他职权”，此时章程具有指引功能，并且法人章程具有一定的公示属性。为此，只有在相对人能够证明其在订立法律行为时对成员（代表）大会决议或者理事会决议进行了审查，其是章程规定的适格决议主体，同意决议的人数及签字人员符合章程规定，始可认定其构成善意。
这种审查标准克服了形式审查标准下过于宽松的注意义务所造成的相对人怠于审查，同时也避免了实质审查标准下过于严格的注意义务所造成的交易成本增加，防止农村集体经济组织动辄以内部决议有瑕疵而主张合同无效，影响交易秩序稳定。
2.相对人非善意时的法律效果
若相对人尽到合理审查义务，仍未发现行为人欠缺代表权，即为善意，此时依据瑕疵决议所形成的外部法律行为的法律效果，归属于农村集体经济组织。如果相对人未尽到合理审查义务，则不构成善意，依据决议所形成的外部法律行为效力将受到影响。但该外部行为效力究竟如何，包括《合同编通则司法解释》在内的现有规范未作出明确规定。当越权代表规范供给不足时，可类推适用无权代理规范来填补规范漏洞，此时可参照适用《民法典》第171条第1款的规定，赋予农村集体经济组织根据自身情况重新衡量外部行为的机会。除农村集体经济组织追认，否则对其不发生效力。如此，可以克服直接归于无效的刚性，给农村集体经济组织留下意思自治空间，亦有助于维护已经形成的交易秩序。尽管如此，由于越权代表和无权代理二者在与相对人的关系上，存在本质的不同，故在农村集体经济组织拒绝追认时，并不在代表人与相对人之间生效，而是归于无效。在农村集体经济组织对合同无效存在过错时，根据《合同编通则司法解释》第20条，应分担相应的赔偿责任。
结语
《农村集体经济组织法》第57条承担着集体成员权益救济一般条款的功能，发挥着特别法人属性与决议行为效力一般规则的规范调适作用。农村集体经济组织的特别法人属性，不影响其决议行为适用法人瑕疵决议的“三分法”，其决议瑕疵事由的特殊性体现在以下方面：一是超越法人章程规定权限而为决议一般为可撤销，但“章程规定”是判断构成越权决议与否的前提，这涉及对农村集体经济组织自治范围的理解。在特定情形下，即便决议事项属于章程规定的权限范围，由于对成员个体权益限制过度而归为无效。二是导致决议可撤销的内容瑕疵，包括决议内容违反法人章程，以及虽不违反章程，但决议所产生后果显失公平。此时，平等原则可作为判断标准，且平等原则内部具有结构性规则体系。三是决议被否定后，依据该决议与善意相对人所形成的民事法律关系不受影响，但鉴于农村集体财产具有公共属性，对相对人的善意认定须严格把握。相对人非善意情形下，除非农村集体经济组织予以追认，否则外部行为对农村集体经济组织不发生法律效力。《农村集体经济组织法》正逐步从规范文本走向治理实践，第57条所涉决议撤销规则的适用效果及由此衍生的新问题，是值得持续关注的重要课题。
